Chronique GhostOps – Gouvernance & fonctions clés
Quand la fonction juridique devient un risque de gouvernance en zone de crise
Dans la théorie, la direction juridique est le garde-fou ultime : elle sécurise les décisions, protège la réputation de l’entreprise, structure la trace et anticipe les contentieux. Dans la pratique, certaines crises révèlent une réalité plus dérangeante : la fonction juridique peut devenir un risque de gouvernance en soi, lorsqu’elle valide, couvre ou retarde des décisions à très haut impact humain et politique.
Cette chronique ne décrit pas une entreprise en particulier. Elle propose une grille de lecture pour les dirigeants, les boards et les DRH confrontés à des crises RH, sociales ou réputationnelles où la ligne “juridique” semble rassurante en surface, mais fragilise en profondeur la capacité de l’organisation à sortir proprement de la zone de turbulence.
Dernière mise à jour : 20 novembre 2025 · Lecture estimée : 8 minutes
1. Ce que la fonction juridique est censée protéger… et ce qu’elle expose parfois
Dans un schéma sain, la fonction juridique joue un rôle de contre-poids lucide. Elle ne dit pas seulement “oui/non” à des demandes opérationnelles : elle éclaire les dirigeants sur les risques : civil, pénal, social, réputationnel, réglementaire. Elle contribue à construire des décisions à la fois efficaces et soutenables dans le temps.
Mais en zone de crise, surtout lorsque le pouvoir interne est déjà fragilisé, un basculement peut se produire :
- le juridique cesse d’être un contre-poids, et devient un co-validateur de décisions RH discutables ;
- la logique de protection se déplace de l’entreprise vers quelques individus clés (dirigeants, DRH, managers exposés) ;
- la traçabilité est gérée non pour éclairer, mais pour minimiser la future exposition de ceux qui ont signé.
À partir de ce moment-là, la fonction juridique ne sécurise plus la gouvernance : elle prolonge une séquence de risque qui pourra ressortir, parfois des années plus tard, sous forme de contentieux, de révélations ou de crise réputationnelle.
2. Quatre dérives typiques en zone de crise
Dérive n°1 – La “co-signature de confort”
Un courrier de rupture, une décision RH structurante, un changement de périmètre sensible sont rédigés par une autre fonction (RH, direction générale), puis “validés” et co-signés par le juridique. Le raisonnement implicite est simple : à plusieurs signatures, le risque serait “dilué”.
En réalité, la co-signature ne diminue pas le risque : elle l’étend. Le jour où la décision sera contestée, chaque signataire sera considéré comme ayant apporté sa compétence propre à l’acte. Si la décision se révèle fautive, la question ne sera plus “qui a signé ?” mais “qui, en raison de ses fonctions, ne pouvait ignorer le risque ?”.
Dérive n°2 – Le juridisme défensif
Sous pression, certaines directions juridiques se replient sur une logique de micro-conformité. On multiplie les disclaimers, les formules prudentes, les mentions au RGPD, au droit du travail, aux procédures internes, sans jamais traiter le cœur du problème : une décision de fond mal calibrée.
Résultat : les courriels et notes sont impeccables sur la forme, mais la trajectoire globale est juridiquement fragile et politiquement explosive. Le juridique a l’impression d’avoir “sécurisé”, alors qu’il a, en réalité, habillé de droit un choix de gouvernance discutable.
Dérive n°3 – Le déni du facteur humain
Dans certaines crises RH (dirigeant fragilisé, conflit avec un collectif, tensions prolongées), la grille de lecture purement juridique ne voit que des positions, des risques de contentieux et des leviers contractuels. Or, ce qui fait exploser une situation n’est pas seulement le texte d’un courrier, mais la perception de la séquence par les acteurs internes et externes.
Une décision “tenable” en droit peut être ingérable en termes de climat social, de réputation ou de capacité d’un dirigeant à continuer à exercer son mandat. Lorsque le juridique ignore cette dimension, il protège le court terme… au prix d’une instabilité durable.
Dérive n°4 – L’alignement hiérarchique contre l’alignement éthique
Enfin, dans des organisations très hiérarchisées, la direction juridique peut être tentée de protéger prioritairement la hiérarchie directe (N+1, N+2) plutôt que l’intérêt long terme de l’entreprise, des salariés ou des parties prenantes.
Cette loyauté mal orientée crée un biais structurel : on cherche à rendre “défendables” des décisions qui n’auraient pas dû être prises, plutôt qu’à aider le management à revenir sur une trajectoire dangereuse. Le droit devient alors un instrument de verrouillage, pas de régulation.
3. Signaux faibles : quand la fonction juridique commence à dériver
Un board ou un PDG ne peut pas suivre chaque dossier en détail. En revanche, certains signaux devraient alerter sur le fait que la fonction juridique est en train de devenir un risque de gouvernance au lieu d’un garde-fou.
- Les documents clés (courriers, notes, mails structurants) sont systématiquement produits et validés dans un cercle très restreint, sans regard croisé RH / conformité / audit.
- Les avis juridiques sont ultra-techniques, mais ne prennent jamais position sur les risques humains, sociaux ou réputationnels.
- En cas de crise, la première préoccupation exprimée n’est pas “que risque l’entreprise ?” mais “que risquons-nous, nous, individuellement ?”.
- Les décisions les plus sensibles sont “sanctionnées” par de simples échanges de mails, sans cadrage formel ni traçabilité équilibrée.
- Enfin, le juridique se retrouve objectivement aligné avec une seule fonction (RH, finance, opérationnel), au lieu de jouer son rôle d’arbitre transversal.
Pris isolément, ces éléments ne suffisent pas à conclure à une dérive. Ensemble, ils décrivent un territoire où la fonction juridique peut, à son corps défendant, valider des fautes de gouvernance difficiles à corriger ensuite.
4. Les effets boomerang : contentieux, réputation et trajectoires de dirigeants
Lorsque la fonction juridique a co-construit ou validé une séquence à risque, les conséquences dépassent largement le dossier initial. On observe, dans de nombreuses organisations, des effets boomerang en chaîne :
- Contentieux renforcé : la solidité apparente de la position (“le juridique a validé”) peut encourager à aller au conflit, alors qu’une sortie négociée aurait été plus saine.
- Crise de confiance interne : lorsque les équipes constatent que le juridique couvre des pratiques perçues comme injustes, il perd son statut de référence neutre.
- Exposition des dirigeants : un PDG, un DRH ou un directeur de BU peuvent se retrouver engagés personnellement dans des actes qu’ils pensaient “sécurisés”.
- Risque réputationnel différé : certains dossiers n’explosent pas immédiatement, mais ressortent plus tard lors d’un changement de gouvernance, d’un rachat ou d’une enquête externe.
Le paradoxe est là : en cherchant à “protéger”, une direction juridique mal positionnée peut fragiliser durablement la trajectoire de l’entreprise et de ses dirigeants. D’où l’importance, pour un board, de disposer d’une lecture indépendante de ces situations.
5. Cinq questions qu’un board devrait se poser en zone de crise
Sans entrer dans le rôle de la direction juridique, un conseil d’administration ou un dirigeant peuvent reprendre la main en se posant quelques questions simples, mais structurantes :
-
Qui a réellement été consulté ?
Les décisions sensibles ont-elles été éclairées par plusieurs regards (RH, juridique, conformité, audit), ou par un seul canal ? -
Quelle est la finalité réelle de la décision ?
Traiter le problème de fond, ou protéger quelques personnes à court terme ? -
Quelles sont les alternatives documentées ?
A-t-on formalisé plusieurs options (avec leurs risques) ou validé “d’emblée” une seule voie ? -
Comment cette décision sera-t-elle perçue à froid ?
Si un nouvel actionnaire, un régulateur ou un auditeur interne relit le dossier dans deux ans, quel sera son jugement ? -
Qui porte la responsabilité finale ?
Le juridique sert-il de paravent, ou les décideurs assument-ils clairement leurs choix ?
Dans de nombreuses crises, ces cinq questions suffisent à faire apparaître les zones de fragilité sans entrer dans la technicité juridique. Elles ouvrent la voie à une relecture stratégique de la situation, incluant le facteur humain, narratif et politique.
6. Où intervient GhostOps par rapport à la direction juridique ?
GhostOps n’est pas un cabinet d’avocats, ni un auditeur. Notre rôle n’est pas de réécrire les conclusions juridiques, mais de recomposer la cartographie réelle de la crise : acteurs, loyautés, risques humains, séquences narratives, exposition du board et des dirigeants.
Concrètement, dans des dossiers où la fonction juridique est déjà très présente, nous intervenons :
- en lecture croisée des décisions RH / juridiques déjà prises ou envisagées ;
- en scénarisation d’issues qui tiennent compte des risques sociaux, narratifs et de gouvernance ;
- en stabilisation post-crise (résilience, traçabilité, récit interne et externe maîtrisé) ;
- en appui discret du board ou du dirigeant sponsor qui souhaite une vision non filtrée de la situation.
L’objectif n’est pas de “désavouer” la direction juridique, mais de permettre aux organes de décision de disposer d’une lecture plus complète – en intégrant ce que le droit, seul, ne voit pas : les dynamiques de pouvoir, de loyauté et d’image. Pour une vue d’ensemble des situations traitées, vous pouvez consulter la page Expertise GhostOps.